ファクタリング契約の基本構成と注意点【まず全体像をつかむ】
ファクタリング契約とは？融資との違い
ファクタリング契約は、売掛債権（請求書）をファクタリング会社に売却して、資金を早期に回収する取引です。融資と異なり通常は「返済義務」がなく、あくまで債権の売買として扱われるため、貸金業法上の金利規制を受ける「利息」ではなく、「売却に伴う手数料（割引）」として取り扱われます。
そのため多くの場合、担保や保証人が不要であり、審査では利用企業ではなく売掛先の信用力が重視されます。売掛先の規模や支払実績が良好であれば、利用企業が赤字決算であっても利用できるケースが多く見られます。
また、銀行融資のような厳格な金利規制を受けないため、契約内容を当事者間の合意により柔軟に設計できる点も特徴です。結果として、同じファクタリングでも事業者ごとに手数料水準や条件が大きく異なることがあるため、契約前の比較検討が欠かせません。
2社間ファクタリングと3社間ファクタリングの違い
ファクタリングの基本的なスキームは、「2社間」と「3社間」に大別できます。それぞれの特徴は以下のとおりです。
| 種類 | 関係する当事者 | 売掛先への通知 | 手数料の傾向 | 資金回収の流れ |
|---|---|---|---|---|
| 2社間ファクタリング | 利用企業＋ファクタリング会社 | 原則として通知なし | 高めになりやすい | 売掛先 → 利用企業 → ファクタリング会社 |
| 3社間ファクタリング | 利用企業＋ファクタリング会社＋売掛先 | 売掛先の承諾を得て通知 | 低めになりやすい | 売掛先 → ファクタリング会社 |
2社間ファクタリングは、利用企業とファクタリング会社の間で完結する取引であり、売掛先には通知されません。取引の秘匿性が高い一方で、ファクタリング会社が回収リスクを大きく負うため、手数料は高くなる傾向があります。
3社間ファクタリングは、売掛先の承諾を得て、売掛先からファクタリング会社へ直接入金してもらう方式です。ファクタリング会社が回収リスクを管理しやすいため手数料は低めに抑えられますが、売掛先の同意が前提となります。
2社間では、売掛金の入金はいったん利用企業の口座で受け、その後ファクタリング会社へ送金する「集金委託」の形を取るのが一般的です。3社間では契約締結後、売掛先が支払先をファクタリング会社に切り替えるため、利用企業の回収業務の負担が軽くなるとともに、倒産などのリスクもファクタリング会社側で管理しやすくなります。
中小企業でファクタリング契約が増えている背景
2020年の民法改正により、債権譲渡禁止特約の効力が弱まり、売掛債権の譲渡が行いやすくなったことに加え、フィンテックの進展による審査の即時化が進んだことで、ファクタリングの利用が拡大しています。運転資金ニーズが高い中小企業にとって、売掛金を即日資金化できる点は大きな魅力です。
さらに、インボイス制度や電子帳簿保存法の普及により請求書の電子化が進み、API連携によるオンライン審査・Web完結型サービスが増加しました。これにより、
- 建設業
- 運送業
- 医療関連
- ITベンチャー
など、資金の出入りが不安定になりやすい業種を中心に利用が広がり、市場規模は1兆円規模まで拡大していると推計されています。
ファクタリング契約を結ぶ前に押さえるべきポイント
ファクタリングの対象となる売掛金
ファクタリングの対象となるのは、請求書・契約書・納品書などに基づき、その実在性が確認できる売掛金です。公的債権や、回収可能性が不確かな債権は対象外となる場合があります。
一般的には、すでに商品やサービスの提供が完了しており、金額と支払期日が確定している「確定債権」であることが前提です。以下のような売掛金は、買取金額を減額されたり、対象外とされたりすることがあります。
- 工事進行中の出来高払い分
- クレームや返品の可能性が高い売掛金
- 関連会社間の債権
審査で重視されるのは「利用企業」より「売掛先」
審査では、利用企業よりも売掛先の支払能力や取引履歴が重視されます。利用企業が赤字であっても、売掛先が大手企業など信用力の高い先であれば、承認されやすい傾向があります。
具体的には、売掛先について以下の点がチェックされます。
- 業歴や資本金
- 信用情報（倒産リスク）
- 支払遅延の有無
- 取引の継続性
一方で、利用企業についても、反社会的勢力との関係の有無や、粉飾が疑われる決算内容がないかといった、最低限のコンプライアンス審査は行われます。
必要書類とスムーズに審査を通すコツ
一般的に必要となる書類は、以下のとおりです。
- 請求書
- 契約書・発注書
- 過去数か月分の通帳
- 決算書
- 会社謄本 など
売掛先との取引履歴が整理されていることや、電子請求書を導入していることは、審査のスピードアップにつながります。
あわせて、以下の書類も準備しておくと、審査時の追加質問を減らすことができます。
- 納品書・検収書
- 支払サイトが確認できる基本契約書
- 直近の試算表
特にWeb完結型サービスでは、オンラインバンキングの入出金データやクラウド会計ソフトの画面連携を求められることがあるため、事前にログイン情報や利用環境を整えておくと手続きがスムーズです。
ファクタリング契約書の基本構成（ここだけは必ずチェック）
契約当事者・対象債権・金額の明記
契約書には、当事者名や譲渡対象の債権（売掛先名、請求書番号、金額、支払期日など）が明確に記載されているかを確認します。記載が曖昧だと、後のトラブルや法的な対抗要件の面で問題になる可能性があります。
特に2社間ファクタリングでは、
- どの売掛先の
- どの請求書を
- いくら譲渡するのか
が特定できていないと、第三者対抗要件（登記や通知）を備えにくくなる点に注意が必要です。複数の請求書をまとめて譲渡する場合は、
- 別紙リストで明細を添付しているか
- その別紙が契約書と一体として扱われる旨が明記されているか
も合わせて確認しておきましょう。
手数料（買取率）と支払期限の条項
契約書には、以下の点が具体的な数値で示されている必要があります。
- 手数料率（割引率）
- 実際に振り込まれる金額
- 支払予定日
また、支払が遅れた場合の扱いについても必ず確認してください。
一見すると低率に見えても、
- 事務手数料
- 登記費用
- 振込手数料
などが別途加算されることで、実質的な買取率が大きく低下することがあります。あわせて、
- 支払期日が週末・祝日の場合の取り扱い
- 審査結果による条件変更の可能性
- 契約締結後にキャンセルした場合の費用発生条件
なども、条文レベルで確認しておくと安心です。
2社間・3社間で異なる契約書のポイント
2社間ファクタリングでは、売掛金の回収方法や利用企業からファクタリング会社への送金義務、償還請求権（ウィズリコース）の有無と範囲などを詳細に定めることが重要です。
具体的には、
- 売掛金入金後「何営業日以内に」送金するのか
- 「どの口座へ」送金するのか
- 「全額または一部」を送金するのか
- 入金がなかった場合の報告義務や対応方法
などが規定されます。
3社間ファクタリングでは、債権譲渡の通知方法と売掛先の承諾の取得方法が重要になります。売掛先に対して、
- いつ
- 誰の名義で通知するか
- 書面・メール・電子通知システムなど、どの方法で行うか
といった点を確認します。また、
- 売掛先が承諾しなかった場合に契約を白紙撤回とするのか
- 条件変更で継続するのか
といった取り扱いも、契約書で明確にしておく必要があります。
「ここを見落とすと危ない」ファクタリング契約の注意条項
償還請求権（ウィズリコース／ノンリコース）の有無
ウィズリコース（償還請求権あり）の契約では、売掛先からの回収が不能となった場合に、利用企業がその損失を負担する可能性があります。一方、ノンリコース（償還請求権なし）の場合は、売掛先の倒産などによる回収不能リスクをファクタリング会社が負う一方で、手数料は高く設定されるのが一般的です。
日本の中小企業向けファクタリングでは、実務上ウィズリコース型が主流です。「債務者が支払不能となった場合には、利用者は当該金額を弁済する」など、分かりにくい表現で記載されていることもあるため、
- 償還の範囲（全額か一部か）
- どのような事由が発生したときに求償されるのか
を、条文レベルで確認しておく必要があります。
債権譲渡の方法と通知・登記に関する取り決め
債権譲渡の通知を行うかどうか、債権譲渡登記を行うか、その手続きと費用負担を誰が負うかは重要なポイントです。通知の有無や方法は、売掛先との取引関係に影響を与える可能性があるため、慎重な検討が必要です。
2社間取引で売掛先に通知を行わない場合、第三者に対して譲渡を主張するために「債権譲渡登記」を行うのが一般的です。この際の、
- 司法書士報酬
- 登録免許税
を誰が負担するか、ファクタリング会社がさらに金融機関などへ再譲渡することを許容するかといった点も、契約で定められます。
3社間ファクタリングの場合は、売掛先への通知と承諾そのものが対抗要件の中核であり、同時にリスク管理上の重要な手続きとなります。
追加費用・違約金・更新条項に潜むリスク
司法書士費用、事務手数料、遅延損害金、契約解除時の違約金など、基本手数料以外の費用項目を必ず確認してください。自動更新条項や最低利用期間が設定されている場合、その期間中の総コストにも注意が必要です。
特に、一定期間に一定額以上のファクタリング利用を義務づける条項や、早期解約時に高額な違約金が発生する条項が含まれているケースでは、資金繰りの柔軟性を大きく損なうおそれがあります。契約書中の以下のような文言は、慎重に読み込んでください。
- 「本契約は期間満了時に自動更新されるものとし…」
- 「最低利用額を下回った場合、差額に対し○％の違約金を支払う…」
- 「契約締結後の解約については、残存期間相当額の手数料を一括して支払う…」
まとめ：契約書の「一文一文」を資金コストとリスクの目線でチェックする
ファクタリング契約は、融資とは異なる「債権の売買」であり、当事者の合意内容がそのままコストとリスクに反映されます。2社間・3社間の違い、対象とできる売掛金の範囲、審査で見られるポイントを踏まえたうえで、契約書の中身を一つひとつ具体的に確認する姿勢が欠かせません。
とくに、次の点は最低限チェックしておきたいところです。
- 対象債権の特定方法（売掛先・請求書・金額・支払期日）
- 手数料率だけでなく、各種手数料・登記費用を含めた「実質買取率」
- 回収不能時の扱い（ウィズリコースかノンリコースか、その範囲と条件）
- 売掛先への通知・登記の有無と、その費用負担・実務への影響
- 自動更新条項や最低利用期間、違約金・遅延損害金などの追加費用
これらを「資金調達コスト」と「リスク配分」という視点から整理し、自社の資金繰り計画と照らし合わせながら契約内容を検討することで、ファクタリングをより安全かつ効果的に活用することができます。
